LogoICH Zagl_BG
Начало За нас Новини Полезни връзки Видео Контакти

УСТАВ НА "ИНДУСТРИАЛЕН КАПИТАЛ-ХОЛДИНГ" АД

РАЗДЕЛ I
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Статут и фирма
Член 1

            /1/ “ИНДУСТРИАЛЕН КАПИТАЛ-ХОЛДИНГ АД, наричан по-нататък в този устав “ДРУЖЕСТВОТО”, е акционерно дружество, учредено чрез подписка, което е набрало капитала си чрез публично предлагане на акции въз основа на проспект, потвърден по предвидения в закона ред. ДРУЖЕСТВОТО е учредено като приватизационен фонд и е преуредило дейността си като холдинг по смисъла на чл. 227-280 от Търговския закон с решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 16 януари 1998 г. в София, и на основание & 4 от Преходните и заключителни разпоредби на Закона за приватизационните фондове.
            /2/ ДРУЖЕСТВОТО е публично по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа /ЗППЦК/.
           /3/ Фирмата на ДРУЖЕСТВОТО е “ИНДУСТРИАЛЕН КАПИТАЛ-ХОЛДИНГ  АД. На латиница тя се изписва в превод на английски, както следва:  “INDUSTRIAL CAPITAL-HOLDING JSC.
           /4/ Единният идентификационен код на ДРУЖЕСТВОТО е: 121619055.

Седалище и адрес на управление
Член 2

            Седалището на ДРУЖЕСТВОТО е гр. София, район Оборище, а адресът на управление на дейността му - гр. София, ул. "Бачо Киро" Nо 8.

Срок
Член 3

ДРУЖЕСТВОТО е учредено за неопределен срок.

Предмет на дейност
Член 4

ДРУЖЕСТВОТО има за предмет на дейност:
1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;
2. придобиване, оценка и продажба на патенти, както и други права върху обекти на интелектуална собственост, отстъпване на лицензни за използване на патенти на дружества, в които холдинговото ДРУЖЕСТВО участва;
3. финансиране на дружества, в които холдинговото ДРУЖЕСТВО участва;
4. собствена производствена и търговска дейност.

Ограничения в дейността на дружеството и ограничение за участие във форми на сдружаване
Член 5

/1/ По отношение на дейността на ДРУЖЕСТВОТО се прилагат съответните законови ограничения.

             Предоставяне на кредити от дружеството
Член 6

            /1/ ДРУЖЕСТВОТО може да предоставя заеми на други лица в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

Създаване на клонове.
Член 7

/1/ ДРУЖЕСТВОТО може да създава свои клонове по реда, предвиден в действуващото законодателство.
/2/ Клоновете на ДРУЖЕСТВОТО не са юридически лица.Те съставят собствен баланс, който се включва в баланса на ДРУЖЕСТВОТО.

Печат
Член 8

            /1/ ДРУЖЕСТВОТО има кръгъл печат с надпис “ИНДУСТРИАЛЕН КАПИТАЛ - ХОЛДИНГ АД, София.
/2/ В печата на клоновете на ДРУЖЕСТВОТО се посочва наименованието на населеното място, където е седалището на клона.
/3/ В международната си кореспонденция ДРУЖЕСТВОТО използва кръгъл печат с английски превод на фирмата му, изписана на латиница.

 

РАЗДЕЛ II
КАПИТАЛ И АКЦИИ

Размер на капитала
Член 9

/1/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО е 15 864 544 /петнадесет милиона осемстотин шестдесет и четири хиляди петстотин четиридесет и четири/ лева, разпределен в 15 864 544 / петнадесет милиона осемстотин шестдесет и четири хиляди петстотин четиредесет и четири/ акции с номинална стойност 1 /един/ лев всяка.
/2/ Записаният капитал на ДРУЖЕСТВОТО е внесен изцяло.

Акции
Член 10

/1/ Акциите на ДРУЖЕСТВОТО са безналични поименни, като книгата на акционерите се води от Централния депозитар, или от съответното друго лице, определено от Съвета на директорите в съответствие със закон.
/2/ Всяка акция е с номинална стойност 1 /един/ лев.
/3/ Всяка акция на ДРУЖЕСТВОТО дава право на един глас в Общото събрание, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
/4/ Акциите са неделими. Когато една акция се притежава от две или повече лица те определят помежду си с писмен акт кой ще представлява акцията в Общото събрание.
/5/ ДРУЖЕСТВОТО може да издава привилегировани акции в съответствие с действащото законодателство.

Прехвърляне на акциите
Член 11

/1/ Разпореждането с безналичните акции, издадени от ДРУЖЕСТВОТО, се извършва и има действие от регистрацията им в Централен депозитар АД, или от съответното друго лице, определено от Съвета на директорите в съответствие със закон. Разпореждането с акциите се удостоверява с акт за регистрация, издаден от Централен депозитар АД или от съответното друго лице, определено от Съвета на директорите в съответствие със закон.
/2/ Търговия с акции, издадени от ДРУЖЕСТВОТО, се извършва при условията и ограниченията в действащото законодателство.

Книга на акционерите
Член 12

Книгата на акционерите на ДРУЖЕСТВОТО се води от Централен депозитар АД или от съответното друго лице, определено от Съвета на директорите в съответствие със закон.

Вноски
Член 13

При увеличаване капитала на ДРУЖЕСТВОТО акционерите са длъжни да изплатят напълно емисионната стойност на новите акции в определения в решението за увеличаване на капитала срок, освен при увеличаване на капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал съгласно действащото законодателство, както и чрез превръщане на облигации в акции.

РАЗДЕЛ IІІ
УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Увеличаване на капитала
Член 14

/1/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на заседанието акции, при спазване на условията в Търговския закон, както и при спазване на специалния ред, изисквания и ограничения на ЗППЦК.
/2/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО може да бъде увеличен чрез издаване на нови акции. Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО не може да бъде увеличаван чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции, както и чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми. Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО не може да бъде увеличаван с непарични вноски, под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството. Съветът на директорите не може да изключи или да ограничи предимствата на акционерите при издаване на нови акции. Увеличаването на капитала под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството е допустимо, само ако е необходимо за осъществяване на вливане, търгово предлагане за замяна на акции или за осигуряване на правата на притежателите на варанти или конвертируеми облигации.
/3/ При увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Това право не може да отпадне или да бъде ограничено по решение на общото събрание на акционерите или на съвета на директорите.
/4/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО може да бъде увеличаван при спазване на специалните изисквания на ЗППЦК или съответното приложимо законодателство.


Увеличаване на капитала от Съвета на директорите
Член 15

            Съветът на директорите може да взема решения за увеличаване на капитала до 20 000 000 /двадесет милиона/ лева в продължение на пет години от вписване на настоящия устав в търговския регистър при спазване на приложимото законодателство.

Увеличаване на капитала със средства на ДРУЖЕСТВОТО
Член 16

/1/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО може да бъде увеличен и чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението на Общото събрание за увеличаване на капитала по този начин се взема с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции и не по-късно от 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година.
/2/ Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.


Намаляване на капитала
Член 17

/1/ Намаляването на капитала става с решение на Общото събрание, прието с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции. Решението трябва да съдържа целта на намаляването и начина, по който то ще се извърши.
/2/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО може да бъде намален чрез:
1. намаляване номиналната стойност на акциите;
2. обезсилване на акции след придобиването им от ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Акции могат да се обезсилят след придобиването им от ДРУЖЕСТВОТО.
/4/ ДРУЖЕСТВОТО може да придобива и притежава собствени акции в съответствие с приложимите разпоредби.

Едновременно намаляване и увеличаване на капитала
Член 18

/1/ Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.
/2/ В случая по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установения в закона минимум.
/3/ Правилата за защита на кредиторите на ДРУЖЕСТВОТО не се прилагат, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.

РАЗДЕЛ  IV
АКЦИОНЕРИ  -  ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Акционери. Права на акционерите
Член 19

/1/ Акционери на ДРУЖЕСТВОТО могат да бъдат български и чуждестранни физически и юридически лица.
/2/ Акционерите на ДРУЖЕСТВОТО имат право:

1. на глас в Общото събрание, като една акция дава право на един глас, освен ако не е предвидено друго;
2. да бъдат избирани в съвета на директорите;
3. на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на притежаваните акции, освен ако не е предвидено друго;
4. на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на притежаваните акции, освен ако не е предвидено друго;
5. да придобият част от новите акции, издадени при увеличаване на капитала, която съответства на дела им в капитала до увеличението, освен ако не е предвидено друго;
6. да се запознават с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание;
7. да упълномощават друго лице да ги представлява в Общото събрание при спазване на изискванията, предвидени в закона и този устав.

/3/ Правото на глас в общото събрание на ДРУЖЕСТВОТО възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на съответното увеличение на неговия капитал в търговския регистър.
/4/ Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на ДРУЖЕСТВОТО, при бездействие на съвета на директорите, което застрашава интересите на ДРУЖЕСТВОТО, могат да предявят пред съда исковете на ДРУЖЕСТВОТО срещу трети лица. Като страна поделото се призовава и ДРУЖЕСТВОТО.
/5/ Лицата по ал. 4 могат:

1. да предявят иск пред окръжния съд по седалището на ДРУЖЕСТВОТО за обезщетение на вреди, причинени на ДРУЖЕСТВОТО от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на ДРУЖЕСТВОТО;
2. да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на ДРУЖЕСТВОТО и да изготвят доклад за констатациите си;
3. да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред.

/6/ Съдът се произнася незабавно по исканията по ал. 5, т. 2 и 3.

Съсобственост върху акция
Член 20

            Когато в резултат на правоприемство една акция се окаже собственост на повече от едно лице, се постъпва съгласно чл.10, ал. 4 от този устав.

Задължения на акционерите
Член 21

/1/ Акционерите на ДРУЖЕСТВОТО са длъжни да внесат изцяло емисионната стойност на записаните акции в срока, определен в решението за увеличаване капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
/2/ Акционерите не отговарят за задълженията на ДРУЖЕСТВОТО с личното си имущество.
/3/ Акционерите на ДРУЖЕСТВОТО имат задълженията за разкриване на дялово участие в случаите, при условията и по реда, определени в действащото законодателство.

 

РАЗДЕЛ V
ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ

Видове органи
Член 22

Органи на ДРУЖЕСТВОТО са:
1. Oбщо събрание на акционерите;
2. Съвет на директорите.

Общо събрание на акционерите
Член 23

/1/ Правото на глас в общото събрание се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар или съответното друго лице, определено от Съвета на директорите в съответствие със закон, като акционери на ДРУЖЕСТВОТО 14 дни преди датата на общото събрание.
/2/ Централният депозитар или съответното друго лице предоставя на ДРУЖЕСТВОТО списъци на акционерите по ал. 1 и на чуждестранните лица по искане на лицата, овластени да управляват и представляват ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Членовете на съвета на директорите вземат участие в работата на общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Представителство в Общото събрание
Член 24

/1/ Правилата за гласуване в Общото събрание се определят от Съвета на директорите, до колкото действащото законодателство допуска това. При промяна на действащото законодателство правилата за реда за гласуване се ревизират съответно.
/2/ За представляване на акционер в Общото събрание се изисква пълномощно с нотариална заверка на подписа, и да има минималното съдържание, определено съобразно чл. 116, ал.1 от ЗППЦК.
/3/ Никой не може да представлява в общото събрание на акционерите повече от пет акционера независимо от броя на притежаваните от тях акции.

Провеждане
Член 25

/1/ Общото събрание на ДРУЖЕСТВОТО се провежда по неговото седалище най-малко веднъж годишно. Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.
/2/ Всяко заседание на Общото събрание се председателства от един от акционерите, избран с обикновено мнозинство. За секретар на Общото събрание може да се избере адвокат или служител от управлението на ДРУЖЕСТВОТО, който не е акционер.

Свикване
Член 26

/1/ Общото събрание се свиква от съвета на директорите при условията и по реда, предвидени в действащото законодателство.
/2/ Поканата за общото събрание включва информацията, изискуема съгласно приложимите законови разпоредби.
/3/ ДРУЖЕСТВОТО може да използва електронни средства за предоставяне на информация на акционерите, при спазване на условията, предвидени в закона.

Право на сведение
Член 27

Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, се поставят на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване на поканата за свикване на Общото събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно.

Списък на присъстващите
Член 28

/1/ За заседанията на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции.
/2/ Акционерите или техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и от секретаря на Общото събрание.

Компетентност
Член 29

Общото събрание на акционерите:

1. изменя и допълва устава на ДРУЖЕСТВОТО;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратяваДРУЖЕСТВОТО;
4. избира и освобождава членовете на съвета на директорите и определя възнаграждението им;
5. избира и освобождава регистрирани одитори;
6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от регистрирания одитор;
7. назначава ликвидаторите при прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО, освен в случаите на несъстоятелност;
8. освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите;
9. овластява лицата, управляващи и представляващи ДРУЖЕСТВОТО, за сключване на сделки, за които действащото законодателство предвижда ограничения; 
10. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона и устава.

Решения и мнозинство
Член 30

/1/ Решенията на Общото събрание се вземат с обикновено мнозинство от представения капитал. Решенията по точки 1, 2, 3 (само относно прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО) и 4 на чл. 29 се вземат с мнозинство 3/4 от представения капитал. Решението по точка 9 на чл. 29 в случаите на придобиване или разпореждане с активи се взема с мнозинство 3/4 от представения капитал, а в останалите случаи - с обикновено мнозинство. При вземане на решение за сключване на сделки, за които са предвидени ограничения по закон, заинтересуваните лица не могат да упражняват правото си на глас.
/2/ Решенията на Общото събрание относно изменение и допълнение на устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО, избор и освобождаване на членове на съвета на директорите, както и назначаване на ликвидатори се вписват в търговския регистър и влизат в сила след вписването им. Останалите решения влизат в сила незабавно, освен ако в самото решение е предвидено друго.

Протокол
Член 31

/1/ За всяко заседание на Общото събрание се води протокол, чието съдържание трябва да отговаря на приложимите законови изисквания.
/2/ Протоколите на Общото събрание се подписват от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.
/3/ Протоколите на Общото събрание и приложенията към тях се подреждат в протоколна книга и се пазят пет години, считано от края на годината, през която е проведено съответното събрание.
/4/ Резултатите от гласуването в протокола от заседанието на общото събрание трябва да включват информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове "за" и "против" и, ако е необходимо - броя на въздържалите се, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред. В протокола от общото събрание се отбелязва упражняването на гласове чрез представители.
/5/ ДРУЖЕСТВОТО е длъжно да изпрати на комисията протокола от заседанието на общото събрание в съответния срок.
/6/ В срока по ал. 5 ДРУЖЕСТВОТО публикува протокола от общото събрание на своята интернет страница за съответния законов срок.

Съвет на директорите
Член 32

/1/ ДРУЖЕСТВОТО се управлява и представлява от съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет лица.
/2/ Членовете на съвета на директорите се избират от общото събрание за срок от пет години и могат да бъдат преизбирани без ограничения. При вземане на решение за увеличаване състава на съвета на директорите, новите членове се считат избрани за общия мандат на съвета на директорите.

Състав  на  съвета  на  директорите
Член 33

/1/ Членове на съвета на директорите могат да бъдат дееспособни физически лица и юридически лица, които може и да не са акционери на ДРУЖЕСТВОТО, като следва да отговарят на изискванията, предвидени в действащото законодателство.
/2/ Най-малко една трета от членовете на съвета на директорите трябва да бъдат независими лица.

Представителство
Член 34

/1/ Съветът на директорите избира свой председател и заместник-председател и изпълнителни директори измежду членовете си, както и секретар, който не е член на съвета.
/2/ Съветът на директорите овластява двама от своите членове, наричани "изпълнителни директори” да извършват оперативното управление на ДРУЖЕСТВОТО и да го представляват заедно пред третите лица. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
/3/ Овластяването и неговото оттегляне имат действие спрямо трети добросъвестни лица след вписването и обнародването им. Ограничения в представителната власт на овластените лица нямат действие спрямо третите лица.
/4/ Изпълнителните директори могат да упълномощават трети лица за извършване на отделни действия или видове дейности от името на ДРУЖЕСТВОТО.

Компетентност
Член 35

/1/ Съветът на директорите решава всички въпроси, които не са от изключителна компетентност на общото събрание при спазване на този устав, действащото законодателство и решенията на общото събрание.
/2/ Съветът на директорите:

1. приема правила за работата си;
2. определя структурата и щата на ДРУЖЕСТВОТО;
3. определя реда за назначаване и освобождаване на персонала;
4. приема правила за организацията и дейността на отделните структури в ДРУЖЕСТВОТО;
5. взема решение за придобиване, закриване, прехвърляне на предприятия или на значителни части от тях;
6. взема решения за съществени промени в дейността на ДРУЖЕСТВОТО;
7. взема решения за съществени организационни промени;
8. взема решения за дългосрочно сътрудничество /над три години/ от съществено значение за ДРУЖЕСТВОТО и за прекратяване на такова сътрудничество;
9. взема решения за създаване и закриване на клонове;
10. взема решения по управлението на акционерното участие на ДРУЖЕСТВОТО в дъщерните му дружества и определя управленската политика, която ДРУЖЕСТВОТО ще провежда в Общото събрание и управителните органи на дъщерните му дружества;
11. взема решения по всички основни за ДРУЖЕСТВОТО търговски и финансови въпроси, извън тези, които са от компетентността на Общото събрание;
12. съставя годишния счетоводен отчет и доклад за дейността на ДРУЖЕСТВОТО и ги представя на Общото събрание за приемане след проверка от избраните експерт-счетоводители;
13. взема решение за увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО в продължение на пет години от вписване на настоящия устав;
14. взема решения за предварително одобряване на сделки на ДРУЖЕСТВОТО с участие на заинтересовани лица;
15. решава всички други въпроси, които не са от изключителната компетентност на общото събрание по силата на този Устав, или приложимото законодателство.

/3/ Съветът на директорите се отчита за дейността си пред общото събрание.

Заседания на съвета на директорите
Член 36

/1/ Съветът на директорите се събира на редовни заседания, за да обсъди състоянието и развитието на ДРУЖЕСТВОТО, най-малко веднъж на три месеца.
/2/ Съветът на директорите се свиква на заседание от председателя по негова инициатива или по искане на член от съвета. Ако искането за свикване не бъде удовлетворено в срок до 5 дни от постъпването му при председателя на съвета, съответният член може да свика сам заседанието.
/3/ Заседанието на съвета на директорите е законно, ако всички членове са редовно поканени и ако присъстват повече от половината от членовете лично или представени от друг член на съвета с писмено пълномощно. Всеки член на съвета може да представлява само един отсъстващ член.
/4/ По въпроси, които не търпят отлагане, съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено - с протокол, подписан от всичките му членове.
/5/ Съветът на директорите взема решения с обикновено мнозинство. Решенията по чл. 36, ал. 2, т. 5, 6, 7, 8 и 9 се вземат с единодушие, а решенията за избор и освобождаване на председател, заместник председател и изпълнителни директори се вземат с мнозинство 2/3 от общия брой на членовете. Решенията, за които се изисква мнозинство 2/3 или единодушие, се вземат само присъствено. Заинтересуваните членове на съвета на директорите не участват във вземането на решенията по чл. 36, ал. 2, т.14.
/6/ В заседанията на съвета на директорите с право на съвещателен глас могат да участват, ако не са членове на съвета, главният счетоводител, адвокати на ДРУЖЕСТВОТО и др. експерти.

Протокол
Член 37

/1/ За всяко заседание на съвета на директорите се води протокол, който се подписва от всички присъстващи членове.
/2/ Към протокола се прилагат документите от заседанието и писмените пълномощни на представляваните членове.
/3/ Протоколите и приложенията към тях се подреждат в протоколна книга, която се съхранява най-малко пет години от края на годината, през която е проведено съответното заседание.

Права и задължения
Член 38

/1/ Членовете на съвета на директорите имат равни права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях или от разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните директори.
/2/ Членовете на съвета на директорите са длъжни да декларират съответните изискуеми по закон информация и данни пред съответните органи по надзор и регулация на дейността на ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Членовете на съвета на директорите са длъжни, до колкото действащото законодателство изисква това, да:

1. изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на ДРУЖЕСТВОТО и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;
2. проявяват лоялност към ДРУЖЕСТВОТО, като:

а) предпочитат интереса на ДРУЖЕСТВОТО пред своя собствен интерес;
б) избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на ДРУЖЕСТВОТО, а ако такива конфликти възникнат - своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съответния орган и не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи;
в) не разпространяват непублична информация за ДРУЖЕСТВОТО и след като престанат да бъдат членове на съответните органи, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от ДРУЖЕСТВОТО.

/4/ Разпоредбата на ал. 4 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица - членове на Света на директорите, както и спрямо прокуристите на ДРУЖЕСТВОТО, ако такива бъдат назначени.
/5/ Членовете на съвета на директорите са длъжни, до колкото действащото законодателство изисква това, да:

1. упражняват текущ контрол за спазване изискванията на действащото законодателство при осъществяване дейността на дъщерните на публичното дружества; като представляващият ДРУЖЕСТВОТО е длъжен да осигури представянето на относимата информация от дъщерното дружество, както и на информация за всички сключени сделки, за които действащото законодателство поставя ограничения в предвидения срок;
2. представят в Комисията за финансов надзор протокола от заседанието на управителния орган на ДРУЖЕСТВОТО, обективиращ овластителните решения относно сключването на сделки, за които приложимото законодателство го изисква, в предвидения срок.

Възнаграждения, гаранции и отговорност на членовете на съвета на директорите
Член 39

/1/ ДРУЖЕСТВОТО приема и прилага политика за възнагражденията на лицата, които работят за него, в съответствие с нормативните изисквания към политиката за възнагражденията и нейното оповестяване. Възнагражденията и тантиемите на членовете на съвета на директорите на ДРУЖЕСТВОТО, както и срокът, за който са дължими, задължително се определят от общото събрание.
/2/ Членовете на съвета на директорите са длъжни в 7-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си.
/3/ Гаранцията се внася в левове. Размерът на гаранцията се определя от общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3-месечното брутно възнаграждение на съответния член.
/4/ Гаранцията се блокира в полза на ДРУЖЕСТВОТО в банка на територията на страната. Лихвите от блокираните в банка гаранции са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията.
/5/ В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответния член не получава възнаграждение като член на съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.
/6/ Гаранцията се освобождава:
1. в полза на внеслото я лице - след датата на решението на общото събрание за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност като член на съвета на директорите;
2. в полза на ДРУЖЕСТВОТО - в случай че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на ДРУЖЕСТВОТО.
/7/ Общото събрание може да освободи от отговорност член на съвета на директорите при спазване на изискванията на приложимото законодателство.
/8/ Алинеи 1 - 7 се прилагат и за прокуристите, ако такива бъдат назначени, като правомощията на общото събрание се изпълняват от съвета на директорите. Тези органи се отчитат пред общото събрание за размера на получените възнаграждения, определените гаранции и степента на изпълнение на възложените задължения на съответното лице.
/9/ Членовете на съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на ДРУЖЕСТВОТО.
/10/ Всеки от членовете може да бъде освободен от отговорност от общото събрание, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

Специални изисквания за овластяване за сключване на определени сделки
Член 40

По отношение на изпълнителните директори, както и по отношение на всички лица, за които са предвидени съответни законови ограничения, съответните действия и сделки се извършват при спазване на приложимите законови изисквания, в т.ч. изискване на разрешения от общото събрание, съвета на директорите, уведомяване на компетентните органи и др.

Директор за връзки с инвеститорите
Член 41

/1/ Съветът на директорите длъжен да назначи по трудов договор директор за връзки с инвеститорите. При прекратяване на трудовото правоотношение на директора за връзки с инвеститорите съветът на директорите назначава нов директор за връзки с инвеститорите в двумесечен срок от прекратяването.
/2/ Директорът за връзки с инвеститорите трябва да има подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения, като следва да отговаря на всички изисквания, предвидени в действащото законодателство.
/3/ Директорът за връзки с инвеститорите има правата и задълженията предвидени по закон, както и допълнителни права и задължения, които могат да бъдат определени от общото събрание или съвета на директорите в съответствие с действащото законодателство.

РАЗДЕЛ VI
РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

Разкриване на информация
Член 42

ДРУЖЕСТВОТО представя пред компетентните органи отчетите, уведомленията и информацията, изискуема съгласно действащото законодателство в предвидените в закона ред и срокове, с цел разкриване на информация, която е необходима на инвеститорите, за да вземат обосновано инвестиционно решение. Тези отчети и уведомления не могат да съдържат неверни, подвеждащи или непълни данни.

РАЗДЕЛ VIІ
ФОНДОВЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Фондове
Член 43

/1/ ДРУЖЕСТВОТО образува фонд "Резервен" и други фондове, ако се предвидят такива в действащото законодателство.
/2/ За образуване на фонд “Резервен" ДРУЖЕСТВОТО отделя предвидения в закона дял от печалбата си, освен ако бъде решено друго.
/3/ Средствата от фонда могат да се използват само за покриване на загуби от дейността на ДРУЖЕСТВОТО.
/4/ Когато средствата от фонд “Резервен" надхвърлят 1/10 от капитала на ДРУЖЕСТВОТО, по- големият размер може да се използва за увеличаване на капитала по реда, установен в действащото законодателство.
/5/ По решение на съвета на директорите ДРУЖЕСТВОТО може да образува и други фондове. С решението за образуване се определят източниците за набиране на фонда и начините за разходването му.

 РАЗДЕЛ VIIІ

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Документи на годишното приключване
Член 44

/1/ Оперативната и финансовата година на ДРУЖЕСТВОТО съвпада с календарната година.
/2/ Всяка година в съответния срок съветът на директорите съставя годишен счетоводен отчет за изтеклата финансова година и доклад за дейността на ДРУЖЕСТВОТО и ги представя за проверка по чл. 45.

Проверка на годишното приключване
Член 45

/1/ Годишният счетоводен отчет се проверява от един или повече регистрирани одитори, които се избират от общото събрание.
/2/ Когато общото събрание не е назначило регистрирани одитори в определения срок, те се назначават от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията по молба на съвета на директорите или на който и да е акционер на ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Назначените регистрирани одитори извършват необходимата проверка и дават заключение дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и устава за годишното приключване.
/4/ Резултатите от извършената проверка регистрираните одитори отразяват в отделен доклад, като един екземпляр от него остава за съвета на директорите.
/5/ Съветът на директорите приема предложение за разпределение на печалбата и свиква Общо събрание за приемане на годишния счетоводен отчет и предложението за разпределение на печалбата.
/6/ Провереният и приет от общото събрание годишен счетоводен отчет се представя в търговския регистър.

Разпределение на печалбата
Член 46

/1/ Балансовата печалба се разпределя по решение на Общото събрание в съответствие с този устав и действащото законодателство.
/2/ От печалбата задължително се правят отчисления на средства за фонд “Резервен”. За други парични фондове и за дивиденти могат да се отчисляват средства от печалбата само след като се заделят необходимите средства за фонд “Резервен”.

Условия и ред за изплащане на дивиденти
Член 47

ДРУЖЕСТВОТО има право да изплаща 6-месечен и годишен дивидент при условията, предвидени в приложимите законови разпоредби.

РАЗДЕЛ IX
ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

Преобразуване
Член 48

/1/ ДРУЖЕСТВОТО може да се преобразува с решение на общото събрание, взето с мнозинство от представения капитал.
/2/ Преобразуването на ДРУЖЕСТВОТО чрез сливане, вливане или разделяне се извършва при спазване на специалните изисквания и ред за преобразуване, предвидени в приложимото законодателство.

Прекратяване и ликвидация
Член 49

 /1/ ДРУЖЕСТВОТО се прекратява:

1. по решение на Общото събрание;
2. при обявяването му в несъстоятелност;
3. с решение на  съда в прeдвидените от закона случаи;
4. в други случаи, предвидени в действащото законодателство.

/2/ При прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО се пристъпва към ликвидация по реда, установен в действащото законодателство.

РАЗДЕЛ Х
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Приложимо право
Член 50

            За неуредените в този устав положения се прилагат Търговския закон, ЗППЦК и издадените въз основа на него подзаконови нормативни актове, както и всички други изисквания на действащото в страната законодателство.

Заключителна разпоредба
Член 51

Настоящият устав е приет от общото събрание на акционерите на “ИНДУСТРИАЛЕН КАПИТАЛ-ХОЛДИНГ” АД, проведено на 13.06. 2019 г. в София. Уставът е изменен относно размера на капитала в чл.9 в сила от 03.09.2019 г.

 

ЗАВЕРИЛИ:

Димитър Тановски:
Изпълнителен директор

Милко Ангелов:
Изпълнителен директор